Términos y Condiciones Estándar de Compra

Estos Términos y Condiciones Estándar de Compra (“Términos”) son los únicos términos que rigen las condiciones bajo las cuales Valudor Products Mexico, y sus empresas afiliadas (“Comprador”), adquirirán productos químicos (“Bienes”) del vendedor (“Vendedor”) identificado en la orden de compra adjunta (“Orden de Compra”). La aceptación por parte del Comprador de los Bienes del Vendedor está expresamente condicionada a la aceptación de estos Términos por parte del Vendedor, y la firma del Vendedor en la Orden de Compra constituirá dicha aceptación. Estos Términos sustituyen cualquier término y condición inconsistente en cualquier documentación presentada por o en nombre del Vendedor al Comprador, incluyendo cualquier factura proporcionada por el Vendedor. La Orden de Compra y estos Términos constituyen el acuerdo completo entre las partes y sustituyen todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, declaraciones y garantías previos o contemporáneos, tanto escritos como orales.

Precio; Términos de Pago

El Vendedor deberá emitir una factura original, conforme a los términos establecidos en la Orden de Compra, la cual deberá incluir el número de orden de compra del Comprador, número de línea, cantidad, descripción de los Bienes, precio unitario, términos de pago y descuentos. A menos que se indique lo contrario en la Orden de Compra, el Vendedor no deberá emitir ninguna factura antes de la fecha real de entrega de los Bienes.

Entrega. El Vendedor deberá:

1. Empacar los Bienes para prevenir daños y deterioro. No se permitirá ningún cargo por embalaje o empaquetado a menos que se indique en la Orden de Compra. El Comprador podrá cobrar al Vendedor, o tomar crédito en la factura correspondiente, por daños o deterioro de los Bienes que resulten de un embalaje o empaquetado inadecuado.
2. Etiquetar los Bienes conforme al Sistema Globalmente Armonizado de Clasificación y Etiquetado de Productos Químicos (SGA).
3. Consolidar los Bienes enviados por el Vendedor el mismo día en un solo Conocimiento de Embarque, a menos que el Comprador autorice lo contrario.
4. No entregar Bienes antes de las fechas programadas de entrega ni en múltiples envíos, a menos que el Comprador lo autorice. Las entregas tardías podrán ser causa de reducción en el precio o cancelación conforme al Punto 9 abajo, a discreción del Comprador. El Comprador podrá, sin costo adicional, retener Bienes entregados en exceso de la cantidad especificada o de cualquier sobrecupo permitido, a menos que, dentro de los 30 días posteriores al envío, el Vendedor solicite la devolución de dicho exceso. En caso de tal solicitud, el Vendedor deberá pagar o reembolsar al Comprador los costos asociados con el almacenamiento, manejo, embalaje y envío de retorno del exceso.

Documentación

El Vendedor deberá indicar en el conocimiento de embarque toda la ruta completa de los Bienes, incluyendo el número de orden, lugar de entrega según se muestra en la factura y la descripción adecuada de los Bienes enviados. El Vendedor también deberá: (a) marcar el número de orden en la factura, hoja de embalaje, conocimiento de embarque, hoja de detalle del contenedor y en cada caja y paquete; (b) mostrar la ruta completa, peso, mercancía y números de caja o paquete; (c) marcar cada contenedor para mostrar el número total de cajas o contenedores cubiertos por cada conocimiento de embarque; (d) proporcionar certificado que verifique el tratamiento de madera de tarimas conforme a la norma ISPM 15; (e) proporcionar documentación de mercancías peligrosas para todos los envíos que contengan materiales peligrosos; y (f) proporcionar documentación ISF antes de la carga del buque en el puerto de origen. Las Hojas de Datos de Seguridad (Formulario OSHA 20) deben ser enviadas por el Vendedor y recibidas por el Comprador al menos cinco (5) días hábiles antes de la entrega de sustancias controladas o materiales peligrosos según lo definido y regulado por la Ley de Seguridad y Salud Ocupacional de 1970, la Ley de Control de Sustancias Tóxicas de 1976 y demás leyes o reglamentos aplicables.

Aceptación y Rechazo

1. El Comprador deberá aceptar los Bienes o notificar su rechazo al Vendedor dentro de un plazo razonable después de su recepción en destino. Ninguna inspección, prueba, demora o falla en inspeccionar o probar, ni el hecho de no descubrir algún defecto u otra no conformidad, liberará al Vendedor de sus obligaciones conforme a estos Términos ni afectará los derechos o recursos del Comprador o de su cliente.
2. Si el Vendedor entrega Bienes no conformes, el Comprador podrá, a su discreción y por cuenta del Vendedor: (i) devolver los Bienes para crédito o reembolso; (ii) exigir al Vendedor que corrija o reemplace los Bienes de forma inmediata; (iii) corregir los Bienes; o (iv) obtener Bienes de reemplazo de otra fuente. El Vendedor no deberá volver a entregar Bienes corregidos o previamente rechazados sin revelar al Comprador el rechazo anterior o la necesidad de corrección.

Garantías e Indemnización
Además de cualquier garantía estándar del Vendedor, éste garantiza expresamente que todos los Bienes solicitados conforme a especificaciones cumplirán con las mismas y con las muestras u otras descripciones proporcionadas o adoptadas por el Comprador, y garantiza además que todos los Bienes: (i) estarán libres de defectos en materiales y mano de obra; (ii) serán de calidad comercial y adecuados y seguros para el propósito previsto por el Comprador o su cliente; (iii) han sido fabricados, empacados, etiquetados y se entregan conforme a todas las leyes federales, estatales y locales aplicables, incluyendo, entre otras, la Ley de Seguridad de Productos de Consumo, la Ley de Normas Laborales Justas, la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos y la Ley Nacional de Seguridad del Tráfico y Vehículos Motorizados de 1966; (iv) son transferidos por el Vendedor con título legítimo y libre de cualquier gravamen o reclamo de terceros; y (v) no infringen ninguna marca registrada, patente u otro derecho de propiedad intelectual en Estados Unidos o el extranjero.

Estas garantías serán extensivas al Comprador, sus sucesores, cesionarios y clientes. Además, el Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador y a las partes mencionadas (colectivamente, las “Partes Indemnizadas”) de cualquier reclamo, demanda, acción, fallo, incluyendo daños, costos, honorarios legales y cualquier responsabilidad que surja por el incumplimiento de estas representaciones, incluyendo infracciones reales o supuestas de derechos de propiedad intelectual. Las Partes Indemnizadas notificarán debidamente al Vendedor de cualquier reclamo, y el Vendedor asumirá su defensa a su propio costo.

Seguros
Si la Orden de Compra establece que los Bienes se adquieren en términos CIF, el Vendedor acepta mantener la siguiente cobertura de seguros: Seguro de Responsabilidad Civil General, incluyendo cobertura por productos y cláusula de proveedor amplio, con base en ocurrencias, incluyendo cobertura por responsabilidad contractual, con límites no menores al 110% del valor de los Bienes. Antes de proveer los Bienes, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador un Certificado de Seguro indicando dicha cobertura, nombrando al Comprador, sus subsidiarias y afiliadas, empleados y agentes, como Asegurados Adicionales.

Prohibición de Trabajo Forzado, Trabajo Infantil y Transbordos

El Vendedor certifica, declara y garantiza que los Bienes no fueron extraídos, producidos, fabricados, ensamblados ni empacados con trabajo forzado, trabajo penitenciario o trabajo infantil forzado o ilegal, y que los Bienes no fueron transbordados para fines de etiquetado fraudulento, evasión de cuotas o restricciones de origen o para evitar el cumplimiento con leyes relacionadas a trabajo forzado o infantil. El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne a las Partes Indemnizadas de cualquier reclamo derivado del incumplimiento de esta sección.

Impuestos
A menos que se indique lo contrario en la Orden de Compra, los precios establecidos en la Orden incluyen, y el Vendedor será responsable de pagar, todos los impuestos, tasas o cargos impuestos sobre estos Términos, excepto los impuestos sobre ventas y uso que el Comprador acepte pagar expresamente y que estén indicados por separado.

Cancelación
El Comprador podrá cancelar, sin costo por parte del Vendedor, toda o parte de una Orden de Compra:
A. Si el Vendedor no entrega los Bienes dentro del plazo especificado.
B. Si el Vendedor incumple alguna otra disposición de estos Términos.
C. En caso de suspensión de operaciones, insolvencia, designación de síndico o reorganización del Vendedor.
D. En caso de fuerza mayor por parte del Comprador, incluyendo huelgas, disturbios, guerra, incendios, inundaciones, sismos u otros eventos fuera de su control.

Cesión, Delegación y Subcontratación
El Vendedor no podrá ceder derechos u obligaciones sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Tampoco podrá subcontratar la ejecución sustancial de estos Términos. Cualquier cesión, delegación o subcontratación no liberará al Vendedor de sus obligaciones.

Confidencialidad
El Vendedor deberá mantener en confidencialidad toda información técnica, comercial, de investigación o relacionada con el Comprador, sus Afiliadas o terceros, ya sea que dicha información sea entregada verbalmente, por escrito o por observación. El Vendedor no divulgará términos de venta ni precios. Si se ve obligado legalmente a divulgar información confidencial, deberá notificar previamente al Comprador.

Derechos, Recursos y Divisibilidad
Cualquier falla o demora en exigir o hacer valer derechos bajo estos Términos no constituirá una renuncia a los mismos. Los derechos y recursos aquí establecidos son acumulativos y adicionales a los disponibles por ley. Si alguna disposición se considera inválida, el resto permanecerá vigente.

Misceláneos. Estos Términos: (i) no pueden ser modificados, terminados o renunciados excepto mediante acuerdo escrito; (ii) se regirán por las leyes del Estado de California; (iii) todas las demandas deberán presentarse exclusivamente en los tribunales estatales o federales del Condado de San Diego, California.

LAS PARTES RENUNCIAN CONSCIENTEMENTE E IRREVOCABLEMENTE AL DERECHO A UN JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO LEGAL RELACIONADO CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES O CUALQUIER ORDEN QUE LOS INCORPORE.